时间: 2025-03-01 06:18:15 | 作者: 托盘系列
●本公告关于营业收入扣除等有关问题的回复内容所涉及财务数据未经审计，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准。若公司2024年度出现《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修改）》9.3.2规定的情形，公司股票可能被上海证券交易所实施退市风险警示。敬请投资者注意投资风险。
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃莫高实业发展股份有限公司2024年业绩预告事项的工作函》（上证公函[2025]0106号，以下简称“《工作函》”），公司就《工作函》关注的有关问题逐项进行核查落实，现就函件有关问题回复如下：
1.请公司：（1）区分基本的产品和业务披露2024年营业收入情况，包括交易金额、产品的名字、结算模式、毛利率、成本明细、期后回款、货物流转、销售退货情况等,并说明是不是真的存在不是由自有产能进行生产、下游客户指定供应商或原材料等情形，相关收入确认是不是满足《企业会计准则》的规定；（2）区分基本的产品和业务披露2024年前五大供应商与客户的交易内容、合作年限、应收应付情况、别的业务往来等，以及供应商、客户、最终销售客户与公司、公司控制股权的人及其关联方之间是不是存在关联关系或其他交易安排等，是不是真的存在关联交易非关联化的情形。
（1）区分主要产品和业务披露 2024年营业收入情况，包括交易金额、产品名称、结算模式、毛利率、成本明细、期后回款、货物流转、销售退货情况等,并说明是不是真的存在不是由自有产能进行生产、下游客户指定供应商或原材料等情形，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
公司2024年实现营业收入34,642.44万元，主营业务收入33,043.56万元，其中，葡萄酒业务营业收入 6,575.69万元；降解材料业务营业收入 11,081.43万元；膜袋业务营业收入8,674.33万元；药品业务营业收入6,712.11万元。公司营业收入构成情况如下所示：
经销模式：按照合同约定，商品销售遵循先款后货原则，经销商先付款，公司根据经销商的订单发货，商品发出并经经销商验收入库，在提货单上签字或盖章确认后，公司确认收入的实现。对销售量大、信誉度好、合作时间长的经销商给予适当的赊销政策。
公司降解材料业务均按照合同约定给与客户适当账期，账期为0-60天，截至2024年年末，当年新增应收账款1,884.45万元，至披露日期后回款224.45万元，超账期应收账款1,660.00万元。
公司膜袋业务均按照合同约定给与客户适当账期，账期为 0-270天，截至2024年年末，当年新增应收账款1,695.09万元，至披露日期后回款477.98万元，超账期应收账款120.15万元。
公司膜袋业务有少量产品采用委托加工方式生产，销售金额1,239.98万元，占膜袋收入比例为14.29%，委托加工方为甘肃莫高宏远农业科技有限公司（以下简称“莫高宏远”），受托加工方分别为甘肃俊禾农业科技有限责任公司、甘肃昊信塑业有限责任公司、永昌县旭泽农资有限公司，前述受托加工方与公司、公司控股股东及其关联方之间不存在关联关系。委托合同约定，莫高宏远提供原材料并支付加工费，受托方严格按照和莫高宏远约定的技术标准、质量标准、规格型号加工生产，并由受托方负责配送至莫高宏远指定库房或区域，运输费由莫高宏远承担。莫高宏远独立于受托方与下游客户签订销售合同进行交易，对其所销售地膜具有自主定价权，承担地膜的交付风险和交付之后的信用风险，如地膜质量出现问题由公司承担违约责任。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018）关于主要责任人与代理人的判断，莫高宏远在此项业务中为主要责任人，因此，委托加工生产地膜的销售收入确认采用总额法。
（2）区分基本的产品和业务披露 2024年前五大供应商和客户的交易内容、合作年限、应收应付情况、其他业务往来等，以及供应商、客户、最终销售客户与公司、公司控股股东及其关联方之间是不是真的存在关联关系或其他交易安排等，是否存在关联交易非关联化的情形。
注2：公司与深圳数字莫高发展有限公司存在关联关系，公司全资子公司深圳莫高葡萄酒业有限公司持有深圳数字莫高发展有限公司30%股份。年报预审期间，经穿透核查，公司将深圳数字莫高发展有限公司向公司采购但未实现最终销售的葡萄酒冲减三季报已确认收入，因此公司2024年全年和深圳数字莫高发展有限公司的交易金额较公司2024年半年度报告“十四、关联方及关联交易”及《关于上海证券交易所对公司三季报信息披露监管工作函的回复公告》相关数据有所减少。
注3：年报预审期间，经穿透核查，公司将北京颐和莫高酒业有限公司向公司采购但未实现最终销售的葡萄酒冲减三季报已确认收入，因此公司2024年全年和北京颐和莫高酒业有限公司的交易金额较公司2024年半年度报告“十四、关联方及关联交易”相关数据有所减少。
注1：公司与甘肃宏远农业科技有限责任公司（以下简称“甘肃宏远”）于2023年8月共同出资设立莫高宏远，其中公司持有莫高宏远51%股权，甘肃宏远持有莫高宏远49%股权。2024年8月，公司以零元对价收购甘肃宏远持有的莫高宏远49%股权，之后莫高宏远成为公司全资子公司，甘肃宏远不再持有莫高宏远股权。
（三）获取莫高股份与供应商及客户经营过程中合同、发票、银行回单、出库单、运输单、验收单等原始单据，与账面记录的交易金额、应收应付款项核对，检查是否存在除合同约定交易外的其他业务往来记录等；
经检查，会计师认为：公司本回复函所列前五大供应商和客户的交易数据与公司提供的未审财务报表、账面记录一致；经初步核实，与深圳数字莫高发展有限公司、甘肃亚盛农业综合服务有限公司、甘肃农垦药物碱厂有限公司存在关联关系外，公司与其余前五大供应商和客户之间，供应商/客户与公司控股股东及其关联方之间不存在关联关系或其他业务往来。
2.2024年三季报工作函回复及相关公告显示，前三季度公司降解材料和地膜业务收入分别较往年同期增长3,250万元、4,852万元，其中公司与主要客户山东道恩降解材料有限公司（以下简称山东道恩）、扬州惠通新材料有限公司（以下简称扬州惠通）、甘肃宏远农业科技有限责任公司（以下简称甘肃宏远）的交易金额分别为3,116.79万元、1,928.91万元、1,401.69万元，较2023年大幅增长。根据2023年年报工作函回复，甘肃宏远将其生产资料转入新设立的甘肃莫高宏远农业科技有限公司，2024年上市公司将逐步减少对甘肃宏远销售地膜的规模。此外，2024年前三季度公司向甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦”）及其下属公司销售地膜，形成业务收入 1,593.37万元，构成关联交易，占全年地膜业务收入的34.5%。请公司：（1）披露与山东道恩、甘肃农垦、甘肃宏远等主要客户的销售合同主要条款，相关产品的定价政策，并对比公开市场价格，说明相关产品定价能否覆盖生产成本，是否存在其他合同或交易安排，相关交易是否具备商业实质；（2）结合产品下游应用领域、主要客户所处行业及是否具有真实需求等事项，说明报告期内公司与上述主要客户的交易金额较2023年大幅增长的主要原因，产品是否实现最终销售；（3）说明甘肃宏远已无实际生产能力的情况下，2024年公司加大向甘肃宏远销售地膜产品的原因及合理性；（4）结合上述情况说明地膜和降解材料等业务是否具备独立经营和核心竞争力，公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升等，公司对山东道恩、甘肃宏远、甘肃农垦集团及其关联方是否存在重大依赖。
（1）披露与山东道恩、甘肃农垦、甘肃宏远等主要客户的销售合同主要条款，相关产品的定价政策，并对比公开市场价格，说明相关产品定价能否覆盖生产成本，是否存在其他合同或交易安排，相关交易是否具备商业实质。
合同单价：PBAT：10,000 -10,800元/吨；PBAT 副牌：6,000元/吨；交货地点：买方指定地 点；付款方式：先款后货或在每批货物发货 前支付该批货物价款的50%，剩余价款于到货 验收合格后10-30日内支付
合同单价：PBAT：9,600-11,000，生物基注 塑粒料：7,580-8,108元/吨；交货地点：买 方指定地点；付款方式：每批次货物发货前 预付30%货款，剩余货款于发货后45-60日内 支付
合同单价：地膜（黑）10,000元/吨，地膜（白）： 9,500元/吨，可降解地膜：24,000-25,000元 /吨；交货地点：买方指定地点；付款方式： 合同签订后支付总金额的30%-90%作为预付 款，剩余货款在最后一批货物交货后180日内 支付
除销售地膜外，公司 与甘肃农垦及其所 属企业还存在葡萄 酒销售、甘草浸膏采 购、土地租赁等业务
合同单价：地膜（黑）9,450-9,650元/吨， 地膜（白）：9,150-9,600元/吨；交货地点： 买方指定地点；付款方式：预付0-20%，剩余 款项于2024年年底前支付
公司本年以零元对 价收购甘肃宏远持 有的莫高宏远49%股 权，同时购买其全部 实物资产，除此之 外，不存在其他合同 或交易安排
注：主要产品市场指导价格数据来源于隆众咨询，实际交易价格较市场指导价格有所浮动。
公司与山东道恩相关交易为销售PBAT及其副牌。公司与山东道恩合作多年，山东道恩采购PBAT及其副牌基于主业需要，是真实业务需求，主要用于生产改性塑料产品，对PBAT及其副牌需求量较大；公司与山东道恩签订的销售合同条款合理，山东道恩信用良好，公司按照订单发货，并能按期实现最终的货款回收；2024年受降解材料主要原材料价格波动的影响，单价未覆盖生产成本；公司与山东道恩的交易价格参照市场价格，交易价格公允；相关业务符合企业会计准则收入的确认条件。该业务具备商业实质。
公司向甘肃农垦及其所属企业销售地膜产品。甘肃农垦及其所属企业自有耕地面积大，年地膜用量较大，其采购的地膜全部用于农业生产自用，地膜需求量能够保持长期稳定，采购地膜是其真实业务需求；公司与甘肃农垦及其所属企业签订的地膜销售合同条款合理，甘肃农垦及其所属企业信用良好，公司按照订单发货，并能按期实现最终的货款回收；公司向甘肃农垦销售的地膜产品定价能够覆盖生产成本；公司与甘肃农垦及其所属企业的地膜交易价格参照市场价格，交易价格公允；相关业务符合企业会计准则收入的确认条件。该业务具备商业实质。
公司向甘肃宏远销售地膜产品。由于莫高宏远的设立，甘肃宏远将其生产线转入莫高宏远，甘肃宏远无实际生产能力，以其为主体中标的部分订单未完成，所以公司将部分地膜销售给甘肃宏远，甘肃宏远再将其销售给甘州区农业技术推广服务中心、临泽县农业技术推广服务中心、民乐县农业技术推广服务中心、肃州区农业技术推广服务中心、高台县农业技术推广服务中心等客户，甘肃宏远向公司采购地膜是其真实业务需要；公司与甘肃宏远签订的地膜销售合同条款合理，公司按照订单发货，并实现最终的资金回收；公司向甘肃宏远销售的地膜全部集中在2024年1-8月，产品定价能够覆盖同期生产成本；公司与甘肃宏远的地膜交易价格参照市场价格，交易价格公允；相关业务符合企业会计准则收入的确认条件。该部分业务具备商业实质。
（三）将产品定价与生产成本比对，核实产品价格能否覆盖生产成本； （四）检查客户验收单等控制权转移关键性证据，核查交易的真实性； （五）了解地膜、降解材料业务板块的产能及2024年度的产、供、销情况。
经检查，会计师认为：公司与山东道恩、扬州惠通、甘肃农垦、甘肃宏远签订的合同条款合理，账面记录的销售价格与当地市场价格基本一致，向山东道恩的降解材料销售单价未覆盖单位生产成本，向甘肃农垦、甘肃宏远的地膜销售单价能够覆盖生产成本，业务的开展符合国家产业政策及公司的发展规划。
2024年，公司向山东道恩销售生物降解聚酯（PBAT)及其副牌 5,314.34万元，较上年同期增加4,866.74万元（上年同期公司向山东道恩母公司山东道恩高分子材料股份有限公司销售PBAT447.60万元），同比增长1,087.30%。
山东道恩为山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”）全资子公司。道恩股份主要从事改性塑料、热塑性弹性体、色母粒等产品的研发、生产、销售，产品广泛应用于生物降解、建筑建材、医疗健康等领域，是国内产能最大、品种最多的高分子复合材料生产基地之一。山东道恩采购公司PBAT等产品主要用于再加工生产改性塑料。
公司与山东道恩交易金额较2023年大幅增长的原因一是山东道恩年内生产PBAT产品较上年减少；二是山东道恩本年改性类材料订单增加，PBAT需求增多；三是公司与山东道恩原有商业往来，合作关系良好。因此2024年山东道恩增加对公司PBAT产品采购。
2024年，公司向扬州惠通新材料有限公司（以下简称“扬州惠通”）销售生物降解聚酯（PBAT)、生物基注塑粒料2,545.41万元，较上年同期的744.48万元增加1,800.93万元，同比增长241.90%。
地膜即地面覆盖薄膜，主要应用于种植玉米、蔬菜等农作物种植行业，通常是透明或黑色PE薄膜，也有绿、银色薄膜，用于地面覆盖，以提高土壤温度，保持土壤水分，维持土壤结构，防止害虫侵袭作物和某些微生物引起的病害等。
甘肃农垦是甘肃省最大的国有农业企业集团，自有耕地100多万亩，已建成3个国家级、13个省级农业产业化重点龙头企业、2个国家级现代农业示范区和1个国家级绿色农业示范区。甘肃水资源极为短缺，属全国典型的旱作农业地区，全省旱地面积约占70%。农膜覆盖栽培具有显著的增温保墒、抗旱节水、增产增收作用，据甘肃省农业部门测算，通过地膜覆盖栽培，玉米平均亩产增加约40%，马铃薯平均亩产增加约30%，覆膜保产、增产是甘肃旱作农业区保障粮食安全的必然选择。甘肃农垦耕地地处省内主要农作物产区，年地膜需求量大，加厚高强度地膜、全生物降解地膜推广面积也在逐年扩大。甘肃农垦及其所属企业采购公司地膜均用于农业生产自用。
公司与甘肃农垦及其所属企业交易金额较2023年大幅增长的原因一是莫高宏远成立于2023年8月，甘肃农垦及其所属企业2023年未向公司采购地膜；二是由于加厚高强度地膜、全生物降解地膜推广面积逐年扩大，甘肃农垦及其所属企业地膜需求逐年增加；三是在公允定价条件下，甘肃农垦及其所属企业优先采购公司地膜，2024年公司获得了甘肃农垦及其所属企业大部分地膜订单。
甘肃宏远成立于2015年，主要经营农膜等塑料类产品加工与销售。甘肃宏远采购公司地膜均用于完成在莫高宏远生产地膜前以甘肃宏远为主体中标的供货未完成的订单，由于供货主体不能变更，并需按采购方要求时间供货，供货周期较长。
公司与甘肃宏远交易金额较 2023年大幅增长的原因一是莫高宏远成立于2023年8月，2023年生产销售量较小；二是由于莫高宏远的设立，甘肃宏远将其生产线转入莫高宏远，甘肃宏远再无实际生产能力，为完成以其为主体中标的部分订单，向公司采购地膜产品。因此表现为公司与甘肃宏远交易金额较 2023年大幅增长。
经检查，会计师认为：山东道恩向莫高聚和采购PBAT及副牌主要用于生产改性塑料，扬州惠通向公司采购 PBAT、生物基注塑粒料主要用于生产吹膜及注塑产品，甘肃农垦、甘肃宏远向莫高宏远采购地膜分别为种植自用和完成前期中标订单。
2023年8月4日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过《关于公司投资设立控股子公司的议案》，同意公司与甘肃宏远共同出资设立莫高宏远，根据公司与甘肃宏远签订的出资协议，甘肃宏远将其厂房、设备、土地等生产性有效资产转入莫高宏远，甘肃宏远再无实际生产能力。
莫高宏远于2023年第四季度开展生产经营，全年生产销售量较小，比较基数相对较小；2024年前三季度，甘肃宏远采购公司地膜均用于完成其在莫高宏远生产地膜前以其为主体中标的未完成供货的订单，相关订单供货主体不能变更，并需按采购方要求时间供货。2024年三季度后，公司不再向甘肃宏远销售地膜。
（4）结合上述情况说明地膜和降解材料等业务是否具备独立经营和核心竞争力，公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升等，公司对山东道恩、甘肃宏远、甘肃农垦集团及其关联方是否存在重大依赖。
公司地膜业务由莫高宏远生产经营，莫高宏远位于甘肃省张掖市，处于河西走廊中端，河西走廊地区是中国最大的玉米制种基地、甘肃农产品的核心产区，甘肃水资源极为短缺，属全国典型的旱作农业地区。近几年，随着地膜污染科学防治政策的推行，甘肃省加厚高强度地膜、全生物降解地膜推广面积逐年扩大。
甘肃农垦及其所属农业种植企业主要分布在河西走廊地区，公司可就近服务的客户种植面积大，且公司产品运输成本低，地膜推广销售的市场潜力大。莫高宏远建有国内先进的农膜加工生产线，管理和运营团队具有多年地膜从业经验，具有完全的自主研发能力，“西域宏远”为知名商标，在西北区域具有一定影响力，公司地膜产品通过 IS09001:2008国际质量管理体系认证、IS014001:2004国际环境管理体系认证、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。公司自主采购生产原料，人员、资产由公司控制，通过一系列生产加工环节后形成产品向客户销售，具备完整的投入、加工处理过程和产出能力，公司地膜业务能够独立经营。目前公司地膜业务仍为亏损状态，请投资者注意投资风险。
公司从事降解材料业务是基于降解材料行业为政策鼓励行业，前景较为广阔等原因，公司降解材料业务已连续经营8年，生产线年建成投产，拥有完备的生产服务体系，培育形成了独立专业的技术人才队伍，积累了丰富的技术经验，掌握30多种降解产品配方，取得各类产品认证共6类，具有完全的自主研发能力，公司降解材料主要采取“以销定产”模式，由客户提出产品性能和功能要求等订单需求，公司根据市场行情、原料和产品库存以及装置状况等情况，组织产品生产、检验并交付，具有完整的投入、产出能力，是公司稳定的收入来源，公司降解材料业务能够独立经营。目前公司降解材料业务仍为亏损状态，请投资者注意投资风险。
公司地膜和降解材料具备完整独立的业务体系，直接独立面向市场经营，业务拓展、技术开发或客户资源获取等生产经营重要环节对交易对方不存在重大依赖。2024年，公司向山东道恩销售产品收入占公司降解材料收入的42.44%，占公司主要经营业务收入的 14.23%；向甘肃宏远销售产品收入占公司膜袋收入的16.16%，占公司主营业务收入的4.24%；向甘肃农垦销售地膜收入占公司膜袋收入的33.07%，占公司主营业务收入的8.68%。公司不存在单个客户的收入比例超过业务板块收入比例50%的情况。
3.请公司逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务是否为新增贸易业务、交易价格是否公允、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质等情形。
（1）2024年，公司未经审计营业收入 34,642.44万元，主营业务收入33,043.56万元，其中葡萄酒、降解材料、膜袋、药品业务收入分别为6,575.69万元、11,081.43万元、8,674.33万元、6,712.11万元，公司葡萄酒、降解材料、膜袋、药品业务收入均为主营业务范畴，符合主营收入的确认原则，不属于“正常经营之外的别的业务收入”、“不具备资质的类金融业务收入”和“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入”。
（4）公司拥有完整的葡萄酒、降解材料、膜袋、药品生产线，独立的技术人员和商标，具有完全的自主研发能力，具备完整的投入、加工处理过程和产出能力，生产经营稳定，能够独立计算其成本费用及所产生的收入，能够对产品或服务提供加工或转换活动，能够独立面对市场销售，因此不属于“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。
（1）公司葡萄酒、降解材料、膜袋、药品业务采购、销售环节与供应商、客户签订相关的合同，按照订单发货，并实现最终的资金回收，显著改变了公司未来现金流量的风险、时间分布及金额，业务具备商业实质，亦属于真实交易产生的收入，不属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”。
（2）公司葡萄酒、降解材料、膜袋、药品销售定价参照市场销售价格，不存在“交易价格显失公允”的情况；公司葡萄酒、降解材料、膜袋、药品业务不属于“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”和“审计意见中非标准审计意见涉及的收入”，最终结论以年审会计师出具的审计报告为准。
综上，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司相关业务不是新增贸易业务，交易价格公允，不存在与主营业务无关或不具备商业实质等情形。
公司2024年实现营业收入34,642.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入33,043.56万元，营业收入扣除明细如下： （1）正常经营之外的别的业务收入1,575.07万元，包括地租收入1,153.79万元，房屋及设施租赁收入207.46万元，专利技术授权使用费及人员培训收入155.69万元，其他收入 58.13万元；（2）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入23.81万元，包括房租收入23.81万元。
（一）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号--财务类退市指标:营业收入扣除》、《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》相关规定，询问、核对有关资料与文件；
（三）在判断营业收入扣除事项时，核查该项业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是不是具备相关业务经验，进而判断是否应当扣除。
